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Santé : Sauvegarde d’un franchisé : la Cour de cassation valide la sortie du réseau par la résiliation judiciaire des contrats
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[CONTRIBUTION] Les équipes droit de la santé contribuent à nouveau au guide Product Liability & Safety 2026 publié par Chambers and Partners
Santé : Sauvegarde d’un franchisé : la Cour de cassation valide la sortie du réseau par la résiliation judiciaire des contrats
15/10/2026 , 05h10
Industries, Etablissements et Produits de Santé
Par un arrêt de section publié au Bulletin (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555 et 24-21.559, FS-B), la Cour de cassation confirme la résiliation des contrats de franchise et d’approvisionnement d’un franchisé placé en sauvegarde, prononcée sur le fondement de l’article L. 622-13, IV du Code de commerce. Elle précise que la nécessité de la résiliation s’apprécie au regard des seuls objectifs de la procédure, indépendamment des indemnités dues au cocontractant.
LE CONTEXTE
L’arrêt s’inscrit dans l’abondant contentieux né au sein du réseau de franchise « participative » Carrefour, dans lequel la tête de réseau est, outre cocontractante, associée minoritaire de la société franchisée. Ce montage rend la sortie du réseau particulièrement difficile par les voies contractuelles et judiciaires ordinaires.
Plusieurs franchisés se sont donc tournés vers le livre VI du Code de commerce : l’ouverture d’une procédure de sauvegarde leur permet de demander la résiliation des contrats qui les lient au réseau, puis de rejoindre une enseigne concurrente.
LE PRINCIPE
L’ouverture d’une sauvegarde n’entraîne pas, à elle seule, la résiliation des contrats en cours (art. L. 622-13, I). Par exception, le juge-commissaire peut, à la demande de l’administrateur, prononcer la résiliation d’un contrat si deux conditions cumulatives sont réunies (IV) :
- la résiliation est nécessaire à la sauvegarde du débiteur ;
- elle ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.
Le cocontractant peut obtenir des dommages et intérêts, dont le montant est déclaré au passif (V).
LES FAITS
La société A exploitait un magasin sous enseigne Carrefour, en vertu d’un contrat de franchise et d’un contrat d’approvisionnement conclus avec deux sociétés du groupe, qui détenait par ailleurs 26 % de son capital. Placée en sauvegarde en décembre 2020, elle a obtenu en juin 2021, à la demande de l’administrateur, la résiliation des deux contrats, puis a rejoint une enseigne concurrente. La cour d’appel de Lyon a confirmé la résiliation le 19 septembre 2024.
LA DÉCISION
La Cour de cassation rejette les pourvois du groupe Carrefour.
- Nécessité de la résiliation. Elle s’apprécie « au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités qui seraient dues au cocontractant en réparation de la résiliation, lesquelles relèvent de la procédure, distincte, de vérification et d’admission des créances ». Au cas particulier, la Cour de cassation considère que les juges du fond l’ont souverainement retenue au vu de prix d’approvisionnement supérieurs à ceux de la concurrence, d’une modification tarifaire matériellement irréalisable et de prévisionnels faisant du changement d’enseigne « la seule option envisageable ». Les alternatives proposées par le franchiseur (ristournes, abandons de créances, échelonnement) devenaient dès lors inopérantes.
- Absence d’atteinte excessive. Le franchiseur et le fournisseur ne précisaient pas la part de A dans leur résultat ni ne démontraient que son départ leur causerait un « déséquilibre financier irrémédiable » : ils procédaient par généralités.
- Production des accords avec la nouvelle enseigne. Le refus de l’ordonner relève du pouvoir discrétionnaire des juges du fond.
LA PORTÉE
L’arrêt valide le recours à la sauvegarde comme voie de sortie d’un réseau, y compris pour des contrats régulièrement exécutés. Mais la solution n’a rien d’automatique : elle repose sur une démonstration chiffrée et prospective de la nécessité de la résiliation.
Deux réserves peuvent être formulées. D’une part, l’indemnité admise au passif devra être payée dans le cadre du plan : si son montant prévisible en compromet la viabilité, la résiliation pourrait contrarier les objectifs mêmes de la procédure. D’autre part, l’arrêt semble faire peser sur le cocontractant la preuve de l’atteinte excessive, alors qu’elle devrait en principe incomber à celui qui demande la résiliation.
À RETENIR
- Le franchisé en sauvegarde peut obtenir, à la demande de l’administrateur, la résiliation judiciaire de ses contrats de franchise et d’approvisionnement.
- L’indemnité due au franchiseur n’entre pas dans l’appréciation de la nécessité : elle est déclarée au passif.
- L’atteinte excessive s’apprécie in concreto : la tête de réseau doit chiffrer le poids du point de vente et l’effet de son départ.
