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[DROIT DES SOCIETES] Décryptage de la loi du 11 mai 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales : focus sur la cession des sociétés à prépondérance immobilière.

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02/07/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

[DROIT DES SOCIETES] Décryptage de la loi du 11 mai 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales : focus sur la cession des sociétés à prépondérance immobilière.

02/07/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[OFFRE DE STAGE] Stage élève avocat Droit des Sociétés / Fusion-acquisition

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11/06/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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11/06/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[FLASH DROIT DES SOCIETES] Régime des nullités en droit des sociétés : décryptage de l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025

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14/04/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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14/04/2026 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[DROIT DES SOCIETES] SAS & révocation de dirigeant : retour sur l’arrêt de la Cour de cassation (com., 9 juillet 2025, n° 24‑10.428) relatif à la hiérarchie des normes en matière de révocation d’un mandataire social de SAS.

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20/10/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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20/10/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[DROIT DES SOCIETES] Nouvelle avancée pour la protection de la vie privée des dirigeants !

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19/09/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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19/09/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[DROIT DES SOCIETES] Transparence des entreprises : la loi du 13 juin 2025 introduit la radiation d’office pour manquement à la déclaration des bénéficiaires effectifs

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20/08/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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20/08/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[DROIT DES SOCIETES] Audit préalable et obligation d’information précontractuelle dans le cadre d’une cession d’entreprise

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15/07/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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15/07/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
[DROIT DES SOCIETES] En matière d’évaluation du prix de cession de titres sociaux, l’expert propose, le juge dispose

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01/07/2025 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions

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[DROIT DES SOCIETES] Décryptage de la loi du 11 mai 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales : focus sur la cession des sociétés à prépondérance immobilière.

[DROIT DES SOCIETES] Décryptage de la loi du 11 mai 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales : focus sur la cession des sociétés à prépondérance immobilière.
02/07/2026 , 11h19 Droit des Sociétés / Fusions-Acquisitions
Le projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales s’inscrit dans le cadre du plan de redressement des finances publiques. Sans constituer une réforme d’ampleur des outils de lutte anti-fraude, l’objectif est de renforcer l’efficacité des contrôles, des sanctions et des procédures de recouvrement des créances.
À ce titre, la décision n°2026-904 du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 a validé pour l’essentiel les dispositions de la loi, y compris un dispositif d’ordre public relatif aux cessions de titres, permettant sa promulgation le 25 juin 2026 et sa publication au Journal officiel le 26 juin 2026.
La loi introduit un nouvel article 1865-1 du Code civil qui impose, à peine de nullité, que toute cession de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière (au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI) soit constatée par l’un des trois actes suivants :
  • un acte authentique reçu par un notaire ;
  • un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du Code civil ;
  • ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, un acte sous signature privée établi par un expert-comptable.
Le dispositif vise les SPI au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI, c’est-à-dire toute personne morale dont l’actif est principalement constitué d’immeubles (ou de droits réels immobiliers) situés en France, ou de titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.
Cette qualification s’apprécie à la date de la cession ou au cours de l’année précédant la cession.
Le champ d’application est large, au-delà des seules sociétés patrimoniales, certaines sociétés opérationnelles (hôtellerie, santé) dont l’immobilier représente une part prépondérante de l’actif sont visées.
En revanche, le texte exclut expressément (notamment) certains placements collectifs, notamment les OPCI et les SCPI.
Tout manquement à cette nouvelle obligation est susceptible d’entraîner deux conséquences majeures :
  • La nullité de l’acte
  • Le refus d’enregistrement, le nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l’enregistrement de la cession à la présentation d’un acte conforme, faute de quoi le service des impôts refusera d’enregistrer la transaction et d’encaisser les droits de mutation.
Cette mesure s’applique aux cessions conclues à compter de l’entrée en vigueur de la loi, soit, le lendemain de sa publication au Journal officiel, soit le 27 juin 2026.
En pratique, qu’est-ce que cela change ?
Il faut dorénavant sécuriser les transmissions de titres de sociétés, au plan juridique et fiscal.
Comment ?
  • 1/Avant de faire une cession de titre de société, vérifier la consistance des actifs et apprécier le caractère prépondérant des actifs immobiliers.
  • 2/ Si la prépondérance immobilière est avérée, la cession doit être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat (article 1374 du Code civil) ou un acte d’expert-comptable habilité (nouvel article 1865-1 du Code civil).
Christophe BLUM

Christophe BLUM