[DROIT DES SOCIETES] En matière d’évaluation du prix de cession de titres sociaux, l’expert propose, le juge dispose

En matière d’évaluation du prix de cession de titres sociaux, l’expert propose, le juge dispose 

(Cass. Com., 7 mai 2025, n°23-24.041, B) 

La chambre commerciale de la Cour de cassation est venue préciser dans son arrêt du 7 mai 2025 qu’en cas de pluralité de méthodes d’évaluation du prix de cession de droits sociaux par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4, I, du Code civil, il appartient au juge de trancher la méthode d’évaluation applicable. 

Pour rappel, les parties peuvent prévoir que le prix de cession des parts sociales sera fixé par un tiers. Elles ont alors le choix entre l’expertise du droit commun de la vente (article 1592 du Code civil) et celle spécifique au droit des sociétés (article 1843-4 du Code civil). 

 Il est important de souligner que l’expertise prévue par l’article 1843-4 du Code civil est obligatoire dans deux cas : lorsque la loi renvoie à cet article pour fixer les conditions de prix de cession ou d’achat des droits sociaux par la société en cas de contestation sur le prix, et lorsque les statuts prévoient la cession des droits sociaux ou leur rachat par la société sans que leur valeur ne soit déterminée ou déterminable. 

Dans le cas d’espèce soumis à l’appréciation de la Haute Juridiction, les associés d’une société ont voté l’exclusion de plusieurs autres associés personnes morales lors d’une assemblée générale. Par ordonnance, le président du tribunal a désigné un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, chargé de déterminer la valeur des titres détenus par les sociétés exclues.  

Compte tenu du désaccord entre les parties concernant l’exercice social à considérer pour le calcul du prix de cession, l’expert a proposé, dans une lettre de mission, de réaliser deux valorisations distinctes : l’une basée sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017 et l’autre sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018. 

À la suite d’un pourvoi en cassation, il est reproché à la Cour d’appel d’Aix-en-Provence d’avoir annulé certaines clauses de la lettre de mission de l’expert. Cette décision fait suite au refus de la société, dont les titres devaient être évalués dans le cadre de la cession, de fournir à l’expert les documents nécessaires pour fonder sa valorisation des titres. 

Dès lors, un juge peut-il, avant que l’expert ne rende son rapport, annuler des clauses de sa lettre de mission et refuser d’ordonner la communication de documents sollicités, alors que l’expert a été désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil pour évaluer la valeur des droits sociaux ?

La Cour de cassation répond négativement à la question, pour elle, la Cour d’appel a outrepassé ses pouvoirs. Elle ne pouvait pas contraindre l’expert à demander aux parties de saisir le juge pour qu’il interprète la convention et choisisse l’exercice comptable applicable 

Selon la Cour, l’expert est habilité à considérer diverses évaluations reflétant les interprétations de la convention proposées par chacune des parties. Il incombe ensuite au juge, après avoir déterminé l’intention commune des parties, d’adopter l’évaluation appropriée, laquelle devient alors contraignante.

Cet arrêt réaffirme avec force la répartition des rôles entre l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil et le juge. La Cour de cassation rappelle que le juge ne peut pas, en amont, restreindre la mission de l’expert ni se substituer à lui dans l’élaboration des hypothèses de valorisation, sous peine de méconnaître le principe de l’expertise indépendante prévue par la loi. Cet arrêt consacre donc le rôle consultatif de l’expert et le pouvoir souverain d’appréciation du juge en matière de fixation du prix de cession des droits sociaux. 

Article co-rédigé par Christophe BLUM, Avocat associé et Lou-Anne MAGRY, stagiaire.