LexCase publie régulièrement des articles sur les actualités les plus pertinentes, qu’il s’agisse de réglementations, de jurisprudences ou d’avis divers.
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[DROIT DES SOCIETES] SAS & révocation de dirigeant : retour sur l’arrêt de la Cour de cassation (com., 9 juillet 2025, n° 24‑10.428) relatif à la hiérarchie des normes en matière de révocation d’un mandataire social de SAS.
![[DROIT DES SOCIETES] SAS & révocation de dirigeant : retour sur l’arrêt de la Cour de cassation (com., 9 juillet 2025, n° 24‑10.428) relatif à la hiérarchie des normes en matière de révocation d’un mandataire social de SAS.](https://lexcase.com/wp-content/uploads/2024/07/Flash-Actu-Liste-des-medicaments-critiques-etat-des-lieux-2-1135x450.png)
La Cour de cassation (com., 9 juillet 2025, n° 24 10.428) réaffirme un principe fort pour les SAS : les statuts priment.
Même si les associés votent à l’unanimité pour déroger aux statuts, une décision interne ne peut pas s’y substituer si elle entre en contradiction avec eux. En l’espèce, les statuts d’une SAS prévoyaient une possibilité de révocation ad nutum du directeur général, mais les associés avaient ultérieurement convenu, dans une décision unanime, de conditions plus strictes de révocation.
Le Directeur général, révoqué sans qu’un motif soit invoqué, a attaqué la société pour non-respect des conditions de révocation.
Si la Cour d’appel a d’abord fait droit à sa demande, faisant primer la décision unanime des associés, la Cour de Cassation censure finalement cette décision, au bénéfice de la société (à titre accessoire, elle retient néanmoins le caractère vexatoire de la révocation et maintient la condamnation de la société sur ce point).
Cet arrêt illustre parfaitement la hiérarchie des normes en droit des sociétés : dans les SAS, les statuts constituent la principale norme pour les associés, notamment en matière de gouvernance.
Cette primauté des statuts est consubstantielle à la liberté statutaire offerte dans les SAS : l’organisation de ce type de société est certes très libre, mais encore faut-il pouvoir se référer en toute confiance au contenu des statuts.
Cette décision va donc dans le sens d’une sécurité juridique accrue. Ainsi, même si tous les associés s’accordent pour exiger un juste motif de révocation, cette volonté demeure juridiquement inopérante tant qu’elle n’est pas formalisée par une modification statutaire.
Un point d’attention demeure toutefois : la Cour indique « qu’une décision des associés peut compléter les statuts [sur les modalités de révocation], mais ne peut pas y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité ». Dans certains cas, il restera délicat d’identifier les décisions qui complètent les statuts (valables) et celles qui y dérogent (inopérantes).
Article signé Christophe BLUM, Avocat associé et Guillaume BUFFLER, Avocat of Counsel.
