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Le compte courant d’associé – Com., 12 févr. 2025, n°23-17.483, B

Le défaut de remboursement du compte courant d’associé n’est pas une cause d’annulation de la convention de rachat de titres par la société. 

Le 12 février 2025, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt clair concernant la distinction entre le rachat de parts sociales et le remboursement de comptes courants d’associés dans le cadre d’une réduction de capital. 

En l’espèce, dans le cadre d’une opération de restructuration, deux associés d’une SELARL (transformée par la suite en SPFPL) ont décidé d’une réduction de capital par voie de rachat et annulation de la totalité des parts sociales d’un des associés cédant. 

L’associé cédant a mis en demeure la société de régler le montant de la cession des parts sociales, le solde créditeur de son compte courant et les intérêts dus. Cette mise en demeure étant restée sans effet, il a assigné la SPFPL pour annulation de la réduction de capital et paiement des sommes dues.

Saisie du litige, la Cour d’appel a refusé de reconnaitre le droit de l’associé cédant de demander le remboursement de son compte courant à l’appui de sa requête tendant à la résolution de la délibération ayant ordonné le rachat et l’annulation des parts.

L’associé cédant estimait en effet que le rachat de ses parts sociales par la SPFPL, qui provoque l’annulation de ses parts, faisait naître l’obligation de rembourser son compte courant d’associé, et que le défaut de remboursement de son compte courant justifiait la nullité de la délibération relative à la réduction de capital.

La Cour de cassation confirme l’analyse de la Cour d’appel en réaffirmant que les obligations relatives au rachat de parts sociales et au remboursement des comptes courants sont autonomes et indépendantes. Elle souligne qu’aucune stipulation contractuelle ne liait clairement le rachat des parts au remboursement du compte courant. Dès lors, l’absence de remboursement ne pouvait justifier la nullité de la délibération de rachat et d’annulation des parts sociales.

Cette décision a une portée significative pour les praticiens du droit des sociétés et vient réaffirmer la nécessité d’une rédaction contractuelle claire pour lier le rachat de parts sociales et le remboursement du compte courant.