Brève – Cas de mise en jeu d’une garantie de passif pour omission par le cédant de la delivrance d’une information

Brève – Cas de mise en jeu d’une garantie de passif pour omission par le cédant de la delivrance d’une information

CA Paris 14-6-2017 no 15/20436, SAS Ipanema c/ F.

Dans le cadre d’une cession des actions d’une société de production de spots publicitaires, le cédant déclare, au titre de la garantie de passif, qu’il n’existe aucun fait autre que ceux indiqués dans la convention qui soit de nature à affecter l’activité et les résultats futurs de la société.

Pourtant, sept mois après la cession, la mise en jeu de la garantie est demandée par l’acquéreur faisant valoir que le cédant a omis de lui signaler que les clients de la société lui étaient envoyés par une agence de publicité dirigée par sa compagne, si bien que la société, en état de dépendance économique par rapport à cette agence, n’avait pas de clientèle propre.

Le cédant a été condamné à réparer le préjudice subi par la société : 180 000 € pour la perte d’un quart de son chiffre d’affaires, la perte de chance de réaliser un chiffre d’affaires plus important en rapport avec celui existant lors de la cession et le manquement à l’obligation de négocier de bonne foi.